Fuziuni și achiziții - Avocat Andrei ALBU

FUZIUNI ȘI ACHIZIȚI

CE SUNT FUZIUNILE ȘI ACHIZIȚIILE (M&A)?

Fuziunile și achizițiile reprezintă tranzacțiile prin care companii sau active trec dintr-o structură de proprietate în alta prin cumpărarea de acțiuni sau părți sociale, achiziția de active, fuziunea a două entități într-una singură sau divizarea unei companii în entități separate. Este unul dintre cele mai complexe și mai valoroase domenii ale dreptului afacerilor, unde o singură clauză negociată corect sau greșit poate valora milioane de euro.

O tranzacție M&A nu este doar semnarea unui contract de vânzare-cumpărare. Este un proces structurat care implică investigarea juridică, fiscală și financiară a țintei due diligence negocierea termenilor tranzacției, structurarea optimă din punct de vedere juridic și fiscal, redactarea documentației contractuale și obținerea aprobărilor regulatorii necesare. Fiecare etapă are riscurile ei specifice, iar riscurile neidentificate înainte de closing devin problemele cumpărătorului după closing.

DE CE AI NEVOIE DE UN AVOCAT SPECIALIZAT?

Tranzacțiile de fuziuni și achiziții sunt prin natura lor complexe, multidisciplinare și cu miză financiară ridicată. Implică simultan drept societar, drept fiscal, drept al concurenței, drept al muncii, drept imobiliar și, în tranzacțiile transfrontaliere, drept internațional privat. O echipă juridică specializată nu doar redactează contracte — identifică riscurile ascunse, negociază protecțiile contractuale și structurează tranzacția astfel încât să maximizeze valoarea pentru client.

Intervenim în toate etapele și spețele de M&A:

Due diligence juridic — investigarea completă a societății țintă, identificarea riscurilor și a pasivelor ascunse
Structurarea tranzacției — share deal vs. asset deal, optimizare fiscală, structuri holding
Negocierea și redactarea SPA — contractul de vânzare-cumpărare de acțiuni sau active
Garanții și declarații (representations & warranties) — negocierea, limitarea și asigurarea acestora
Mecanisme de preț — locked box, closing accounts, earn-out, ajustări post-closing
Condiții precedente și closing — obținerea aprobărilor, îndeplinirea condițiilor, transferul efectiv
Notificarea Consiliului Concurenței — autorizarea concentrărilor economice peste pragurile legale
Acorduri între acționari (SHA) — drepturi de preferință, tag-along, drag-along, clauze de exit
Management buyout (MBO) — structurarea achiziției companiei de către echipa de management
Tranzacții transfrontaliere — structuri internaționale, jurisdicții multiple, drept european

PENTRU CINE SUNT SERVICIILE NOASTRE?

Antreprenori și fondatori care vor să vândă compania sau o parte din aceasta și au nevoie de un avocat care să îi reprezinte în negocierile cu investitorii sau cumpărătorii, să le protejeze interesele în SPA și să maximizeze valoarea obținută din tranzacție.

Investitori și fonduri de private equity care achiziționează companii sau participații și au nevoie de due diligence juridic riguros, de structurare optimă a tranzacției și de protecții contractuale solide împotriva riscurilor identificate.

Companii strategice care se extind prin achiziții — concurenți, furnizori, clienți — și au nevoie de asistență juridică completă de la primele discuții până la integrarea post-tranzacție.

Manageri și echipe executive implicați în tranzacții de management buyout sau care negociază pachete de acțiuni și opțiuni în contextul unei tranzacții și au nevoie să înțeleagă implicațiile juridice și fiscale ale aranjamentelor propuse.

Startup-uri și companii în creștere care atrag runde de finanțare de la investitori de tip venture capital sau business angels și au nevoie de structurare corectă a rundei, negocierea term sheet-ului și redactarea documentației de investiție.